王某系某公司股东，但未实际参与公司经营，对公司经营情况、财产状况等概不知情。公司成立于2002年，经营期限本应于2022年12月1日到期，但公司却一直持续经营至今。王某经查阅公司工商备案信息得知，公司法定代表人张某于2019年12月27日召开了股东会，将公司经营期限延长至2032年12月1日，股东会决议上有当时三位股东（王某占股33%、张某占股33%、李某占股34%）的签字。但公司从未通知过王某参加此次股东会，自己也未参与该项表决，更未在该股东会决议上签字，遂王某以公司伪造股东会决议为由向法院起诉主张该股东会决议不成立。庭审中公司未能提供股东会实际的开会通知，也没有相关会议记录，同时辩称即便王某签字系伪造，但根据表决权比例规则，该股东会决议其他两位股东签字已达公司章程规定的“经代表2/3以上表决权的股东通过”，因此该股东会应属成立且有效。

本案的法律焦点在于股东会决议成立的法定要件和股东会的表决比例规则该如何适用？能否以“经代表2/3以上表决权的股东通过”来弥补股东会决议成立的瑕疵？

2018年《公司法》中并没有对股东会决议“不成立”做出明确的法律规定，但在《公司法》司法解释（四）中第5条，对决议“不成立”的情形做了补充，即公司未召开会议、会议对决议事项未表决等情形下，当事人可以主张该决议不成立。本案中，公司在未通知王某召开股东会并参与表决的情况下，伪造股东签字并进行工商变更登记，属于典型的未实际召开股东会的情形，股东会召集程序上存在重大瑕疵。

“经代表2/3以上表决权的股东通过”的表决比例规则是《公司法》的明确规定，该规则的适用均为公司的“根本性变革”，如修改公司章程、增减资、合并分立解散、变更公司形式等，旨在维护公司根本存续与稳定，且保护中小股东利益被不当牺牲。该规则的适用须以公司决议已成立为前提，公司决议本质是团体意思表示，需先满足“会议召开、事项表决、达到法定出席人数”等基本成立要件，才能进入“表决比例是否达标”的判断环节。本案中，因股东会程序上存在重大瑕疵导致决议不成立，相当于公司未形成任何有效团体意思，表决比例规则便失去了适用的基础，因此，以表决比例规则来弥补决议程序上的重大瑕疵是混淆了两个规则的适用边界。（天津易胜合律师事务所律师：唐稚易）